凯迪股份： 常州市凯迪电器股份有限公司章程（2021年7月修订）

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　　目录

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第一节股东

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节股东大会的召集

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五节股东大会的召开

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第一节董事

　　第二节董事会

　　第三节独立董事

　　第四节董事会秘书

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　常州市凯迪电器股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

　　（以下简称《公司法》）、

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称《证券法》

　　）

　　《上海证券交易所股票上市规则》

　　（以

　　”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

　　第二条常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他

　　公司系在原常州市凯迪电器有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在常州市工

　　商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为22Q的《营业执照》

　　。

　　第三条公司于2020年5月8日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕878

　　号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，于2020年6月1日在上海证

　　第四条公司注册名称：常州市凯迪电器股份有限公司

　　公司的英文名称为：ChangZhouKAIDIElectricalInc.

　　邮政编码：213101

　　第六条公司注册资本为人民币7,068.936万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

　　人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

　　事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：混合集成电路、微电机、新型机电元件、机

　　械零部件、塑料制品、电子元器件、汽车零部件、智能自动化设备及其配件、机器人及其配

　　件、机电一体化产品的研发、制造、加工和销售；智能自动化系统、机器人集成应用系统的

　　研发、销售和租赁(不含金融租赁)；功能家具及部件的研发、制造、加工和销售；计算机软

　　件的开发和销售；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司

　　经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十八条公司股东与股本结构

　　（一）公司发起人、认购的股份数、出资方式分别为：

　　股出资200万股，占股份总数的14.98%；

　　（1）接收常州市凯中投资有限公司为本公司新股东，以货币方式出资2,250万元，占

　　（2）公司原股东常州市凯恒投资中心（有限合伙）以货币方式出资165万元，占注册

　　（三）综上所述，本公司最新的股本结构如下

　　股出资200万股，以货币出资165万，占股份总数的9.73%；

　　第十九条公司股份总数为7,068.936万股，均为人民币普通股。公司现有股东情况以

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

　　的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

　　额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

　　发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

　　在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

　　公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

　　持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

　　本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

　　持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

　　未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

　　公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

　　持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

　　议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　　定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

　　请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

　　的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

　　格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实

　　际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

　　权的半数以上通过，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

　　次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

　　和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

　　在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中明确的

　　股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国

　　证监会、证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大

　　会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

　　股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

　　计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发

　　布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集

　　股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

　　除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决

　　第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

　　股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东

　　对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

　　决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

　　前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

　　通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有效身份

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

　　的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席

　　会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

　　第六十三条代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其

　　他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

　　会议登记册载明出席会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

　　对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

　　议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

　　第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

　　事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，

　　副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

　　务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

　　东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

　　通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

　　签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

　　第六十九条召在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

　　董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

　　席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

　　终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

　　第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

　　投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

　　审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四十四条的规定，

　　通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

　　与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

　　监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选

　　采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司

　　董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式

　　(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行

　　(二)独立事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事

　　(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面

　　（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

　　同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

　　第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第八十八条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

　　票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

　　异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

　　数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

　　罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

　　个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

　　责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但

　　独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

　　在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

　　务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

　　（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

　　（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

　　律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规

　　定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

　　和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

　　实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业

　　秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

　　应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

　　第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

　　公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

　　第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

　　益的独立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事

　　的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当

　　在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第二节董事会

　　第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略决策、审计、提名、

　　第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　（十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

　　名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

　　第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

　　理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

　　业人员进行评审，并报股东大会批准。公司原则上不进行证券投资、房地产投资、矿业权投

　　资、信托产品投资以及上海证券交易所认定的其他风险投资投资业务，如发生上述业务，一

　　（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当

　　年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东

　　大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本章程规定的股东大会、董事会

　　审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在十二个月内发生的交易标的

　　（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）

　　年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权

　　公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

　　准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关决策程序的，不

　　股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他

　　对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之

　　二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体独立董事三分之二以上

　　以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，应当经二分之一以上独

　　或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交

　　公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司

　　最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或

　　者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易

　　净资产值的5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方

　　在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东

　　的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

　　联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者

　　审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标

　　公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交

　　易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者

　　根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大

　　会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决

　　第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召

　　开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话

　　或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日

　　以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

　　决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

　　事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

　　联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视

　　频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。但在审议应当提交

　　股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

　　限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事

　　应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

　　其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓

　　名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

　　当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决

　　意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内

　　行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名通知方式；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票

　　第三节独立董事

　　第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的

　　（以下简称“《指导意见》

　　”）的要求设立独

　　第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主

　　第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

　　属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

　　；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

　　业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

　　发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公

　　开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证

　　监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

　　中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异

　　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间

　　不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

　　得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

　　第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

　　书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

　　第一百三十条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董

　　（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得

　　全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应

　　第一百三十一条公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董

　　第一百三十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

　　（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

　　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

　　托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品

　　（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元

　　且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效

　　（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交

　　（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司

　　第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

　　公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

　　的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

　　书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立

　　董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

　　董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能

　　第四节董事会秘书

　　第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

　　第一百三十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

　　具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百三十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

　　息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成

　　员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、

　　董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门

　　规章、董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列

　　席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其

　　《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

　　第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

　　秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规

　　第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

　　第一百四十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

　　第一百四十七条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履

　　行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作

　　，应提交董事会决定代理总经理人选。

　　第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

　　第一百五十二条监事每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至下届监事会

　　换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司

　　第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

　　于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

　　第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

　　第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第二节监事会

　　第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

　　能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于监事总

　　数的1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　第一百五十九条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

　　第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

　　监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

　　第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

　　第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

　　所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

　　机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日

　　起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

　　第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

　　公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：

　　（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既

　　定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听

　　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分

　　配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红

　　第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

　　第一百七十条公司的利润分配政策及其决策程序

　　资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范

　　配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式

　　中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

　　是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符

　　议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期

　　长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独

　　立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

　　所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

　　收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

　　是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利

　　润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方

　　。

　　第二节内部审计

　　第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

　　第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

　　第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

　　第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师

　　事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

　　第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式

　　第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式

　　第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

　　，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为

　　送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为送达日；公司通知

　　第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

　　第二节公告

　　第一百八十五条公司指定《证券时报》、《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》、《证 券 日 报》

　　公司指定巨潮资讯网（http//）作为刊登公司公告和其他需要披露信

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

　　第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

　　清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司

　　第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

　　第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

　　第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

　　第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公

　　告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求

　　第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

　　办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十三条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

　　径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

　　第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算。